ACQUISITIE IN TSJECHIË LEASURE INDUSTRIE
Een Nederlandse investeerder had zijn oog laten vallen op een bestaand en winstgevend recreatiepark in Tsjechië. Dit recreatiepark bestond o.a. uit diverse zomerhuizen, een camping, een aanzienlijke hoeveelheid recreatieterrein en een eigen garage. Mede op aanraden van zijn huisbank werd beroep op EUNITE gedaan voor deze acquisitie in Tsjechië.
HISTORIE TSJECHISCH EIGENDOM
Alle activiteiten en bezittingen van het recreatiepark waren geconcentreerd in één rechtspersoon. De historie van het Tsjechische eigendom bleek vrij complex. Tijdens het communisme bestond het recreatiegebied al en was het eigendom van een lokale coöperatie. Na de Fluwelen Revolutie werd de coöperatie omgezet in een BV en werden de diverse leden aandeelhouders. Westerse investeerders verkregen enige jaren later de meerderheid van de aandelen, en slechts twee minderheidsaandeelhouders bleven over. Door diverse investeringen van deze nieuwe eigenaren en ontstond een winstgevende en populair recreatiepark. Na 15 jaar van actieve bemoeienis kwamen zij op pensioengerechtigde leeftijd en raakten in contact met de Nederlandse investeerde. Deze investeerder erkende de potentie van het recreatiepark: zelfs met het huidige beperkte management en de vrij inefficiënte werd een zeer aantrekkelijke cashflow gerealiseerd. Er was zodoende volop ruimte voor verbetering en een perspectief op een zeer aantrekkelijk rendement.
ACQUISITIE IN TSJECHIË : DUE DILIGENCE
De acquisitie in Tsjechië resulteerde in een aanzienlijke investering. Deze bestond nl. niet alleen uit de overname som, maar tevens uit investeringen in nieuw onroerend goed, achterstallig onderhoud enz. Het merendeel van de financiering werd verstrekt vanuit eigen vermogen, echter ook een lening van een Nederlandse bank was noodzakelijk. Ook gezien de historie van het recreatiepark was een grondig due diligence onderzoek gewenst. EUNITE werd gevraagd om het juridische deel van de due diligence te verzorgen. De klant voerde zelf de financiële due diligence uit tijdens zijn verblijf van enkele maanden in het recreatiepark.
Zoals vrij gebruikelijk was na de Fluwelen revolutie, was de bestuurder in de entiteit een Tsjech en tevens één van de minderheidsaandeelhouders. De bestaande bestuurder was echter beperkt competent en de Nederlandse investeerder wilde hem zodoende ook vervangen / zelf leiding geven. Tijdens de juridische due diligence bleken in de oprichtingsakte echter opmerkelijke verwijzingen te staan separate contracten bij een bevriende lokale notaris van de huidige bestuurder. In eerste instantie werden diverse verzoeken tot publicatie getraineerd en geblokkeerd. Echter na verder aandringen werden deze contracten uiteindelijk vrijgegeven en ontrafelde zich een ware beschermingswal. Concreet was vastgelegd dat de bestuurder uitsluitend vervangen kon worden door een unaniem besluit van alle aandeelhouders. Aangezien hij zelf aandeelhouder was, kon hij op deze manier feitelijk nooit ontslagen worden. Daarnaast waren vergelijkbaar beperkende maatregelen vastgelegd over het verkopen van bezittingen.
VERKOPENDE PARTIJ: OOK ONDERSTEUNING
De meerderheidsaandeelhouders bleken niet op de hoogte te zijn van deze beschermingswal. Tegelijkertijd hadden de meerderheidsaandeelhouders en de investeerder overeenstemming bereikt over de overnameprijs. De bestaande bestuurder en minderheidsaandeelhouder eiste echter aan disproportionele prijs en verzette zich hevig.
Er ontstond zodoende een wat opmerkelijke situatie dat de verkopende partij ook om ondersteuning vroeg in hetzelfde acquisitieproces aan EUNITE. Om belangenverstrengeling te voorkomen werd tussen de drie partijen afgesproken dat alle besprekingen en schriftelijke communicatie volledig open tussen alle belanghebbenden zou plaatsvinden.
De verkopende partij vroeg ons om advies hoe de impasse te doorbreken. Na verder onderzoek kwamen wij tot de slotsom dat de enige manier bestond uit het beperken van de beweegruimte van de huidige weerbarstige bestuurder. Alhoewel hij niet ontslagen kon worden, was het weldegelijk mogelijk om hem tijdens aandeelhoudersvergaderingen te instrueren hoe hij de organisatie diende te stroomlijnen. Aangezien dit recht zou indruisen tegen diverse persoonlijke belangen en netwerken, leek dit een juiste strategie om de bestuurder in te laten stemmen met een realistische overnameprijs.
Alle belanghebbenden stemden in met deze strategie, alleen de bestaande meerderheidsaandeelhouders hadden moeite met hieraan invulling geven. Dit was de reden voor de investeerder om af te zien van de overname en zijn pijlen elders te richten. Ongeveer een jaar later resulteerde dit in een nieuw verzoek voor investeringsondersteuning, te weten een investering in de Roemeense leisure industrie.
